De dată recentă, în spaţiul public au fost iniţiate discuţii privind modificările aduse legislaţiei privind înfiinţarea şi funcţionarea S.R.L.-urilor, dintre care ne vom concentra strict asupra măsurii de creştere a capitalului social minim (normele legale aducând și modificări în privința regimului inactivității fiscale, al cesiunii părților sociale sau al continuării activității societății în ipoteza decesului asociatului unic sau majoritar).
Proiectul de Lege privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (PL-x nr. 246/2025), în privinţa căruia Guvernul României şi-a asumat răspunderea în fața Parlamentului, este în prezent contestat la Curtea Constituțională.
Propunerea expusă în spaţiul public la jumătatea lunii august a.c. de majorare a capitalului social minim al S.R.L.-urilor la 8.000 lei a fost abandonată, în prezent Proiectul de lege stabilind următoarele praguri în privinţa capitalului social minim:
- în cazul S.R.L.-urilor nou înfiinţate, capitalul social minim este de 500 lei;
- în cazul S.R.L.-urilor în funcţiune, o dată cu intrarea în vigoare a legii, capitalul social va fi stabilit în funcţie de cuantumul cifrei de afaceri nete raportată la situaţiile financiare ale exerciţiului financiar precedent, după cum urmează: în cazul în care cifra de afaceri netă depăşeşte 400.000 lei, capitalul social minim va avea un cuantum de 5.000 lei. S.R.L.-urile înregistrate vor avea obligaţia majorării capitalului social în termen de maximum 2 ani de la data intrării în vigoare a legii.
Nerespectarea obligaţiei legale privind capitalul social minim poate avea drept consecinţă dizolvarea societăţii de către orice persoană interesată.
Scurt istoric: în forma iniţială a Legii nr. 31/1990 intrată în vigoare în anul 1990, capitalul social minim al unei S.R.L. era de 100.000 lei (vechi, luând în considerare denominarea monedei naţionale începând cu data de 01 iulie 2005). În anul 1997, ca urmare a inflației galopante din anii 1990, capitalul social minim al unei S.R.L. a fost stabilit la valoarea de 2.000.000 lei (vechi, respectiv 200 lei noi în urma denominării).
Valoarea minimă a capitalului social al unei S.R.L. a rămas neschimbată până în anul 2020, când au fost eliminate atât condiţia capitalului social minim, cât şi condiţia prezentării la înmatriculare a depunerii vărsării capitalului social.
Explicaţiile publice privind propunerea majorării capitalului social al S.R.L.-urilor sunt contradictorii, astfel încât ne vom raporta strict la Expunerea de motive în care argumentul iniţiativei legislative este (cităm): „…creşterea responsabilităţii juridice a societăţilor cu răspundere limitată (SRL) faţă de creditori, inclusiv cel bugetar, în sensul stabilirii capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete…”.
În opinia noastră, argumentele privind majorarea capitalului social minim al S.R.L.-urilor nu sunt fundamentate pe o analiză corectă, având în vedere următoarele trei (3) argumente principale:
- valoarea minimă stabilită este insignifiantă (500 lei şi, respectiv, 5.000 lei) raportată la contextul socio-economic, precum şi la nivelul minim al cifrei de afaceri nete la care se raportează, astfel încât nu reprezintă o valoare monetară considerabilă destinată acoperirii eventualelor creanţe, inclusiv bugetare;
- capitalul social nu constituie o rezervă care să fie păstrată de către S.R.L. în scopul plății eventualelor creanţe, ci poate fi utilizată/cheltuită de către societate pentru activitatea curentă;
- capitalul social nu reprezintă decât o datorie a S.R.L.-ului faţă de asociatul(ii) acesteia, fiind exclusiv o valoare contabilă, iar nu un disponibil bănesc din care creditorii pot fi îndestulaţi.
Prin urmare, modificările legislative privind capitalul social minim al S.R.L.-urilor nu reprezintă decât o procedură birocratică suplimentară, lipsită de vreun efect în privinţa reducerii numărului cazurilor în care societăţile nu îşi achită datoriile către creditori, inclusiv cel bugetar.
